安禄山蓄谋以久，屯兵置甲，修缮城池，违制大肆扩充军队，于范阳起兵时帐下直属牙军就有十五万，号称二十万，打着“诛杨国忠，清君侧”的旗号一路裹胁无数，也让许多对杨氏不满的将官产生疑惑，甚至驻足观望，使其收降纳叛，转眼扩展至数十万之众，不可收拾的局面，而中原各地府兵久无战事，弛废以久，不但兵员不足，连骑射教席也多有缺额，少数及时起兵抗击者，也因为兵微将寡，只是杯水车薪，转眼覆灭，个别极少数城守纵抵抗一时，也因孤立无援，独木难支。最终还是难逃滚滚铁蹄。而各卫精兵不是被李杨两位宰相搞的损失惨重，就是因为战事连同边军大军陈于吐番边境，来不及回师，任安氏短短时间席卷半壁江山。而无力讨伐，又先后失两京，待各路大军回师勤王，安氏已占据大半北方，坐拥兵甲数十万，呈坐大之势，实难以抗衡。自从杨国忠主政以来，朝政败坏，军职估价可售，底下军吏更是舞弊成风，亏空克扣冒领军饷者比比皆是，而对外战争频繁，偏偏又瞒报军情，屡战屡败，硬是弄成大捷，征讨契丹、奚等部屡遭败绩，讨南昭先后搭进去二十几万唐军，远征西域萨各罗斯一役高仙芝全军尽没，丢了整个安西八镇，对吐蕃求和不准，强令哥舒翰攻拔石堡，损兵折将死伤无数，连边军数位大将伤重不治，还再次引发与吐番的全面战争，不得不大军陈于边境，安氏所部皆是久战边庭的精锐之师，又独揽中原最大三镇的军权，待安禄山起兵，朝廷各卫不是元气大伤，就是和多数边军远在唐吐边境，一时难以赶回，以至于朝廷一时无力讨伐，坐看叛军坐大，本想借潼关天险拒守一阵，但南军五府三卫在杨氏手上败的差不多，勉强从禁卫北衙六军中抽了六万，凑齐八万交哥舒翰后屡挫犯敌，形势一度好转，却又为杨国忠所忌，强令出战，终把长安最后一道屏障也断送了。于是无兵可守无将可用的老皇帝只有跑路。